นางยักษ์ได้สั่งนางสนมและพลเมืองทั้งหมดให้แปลงกายเป็นมนุษย์เพราะกลัวลูก ๆ จะกลัวเมื่อเห็น เป็นยักษ์แล้วจะไม่รักและอาจเกลียดตน นางยักษ์รักนางทั้งสิบสองปานดวงใจ แต่นางยักษ์ต้องออก ไปจับมนุษย์มาเป็นอาหารและทำพิธีในป่า นางยักษ์จึงสั่งห้ามลูก ๆ ไม่ให้ไปท้ายวังเป็นอันขาด เพราะมีสัตว์ดุร้าย แม่กลัวพวกเจ้าจะเกิดอันตรายได้ แล้วนางยักษ์ก็ออกเมืองไป